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企業(yè)并購實(shí)務(wù)操作課程

 

背景：

在資本市場中，公司之間的并購行為屢見不鮮。但是，公司在并購過程中，會涉及到并購方案制定與執(zhí)行、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與變更、通過盡職調(diào)查與文本條款進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范與控制多方面問題，涉及并購交易的企業(yè)及投資人，在面對這些問題的時候應(yīng)當(dāng)注意哪些法律問題？防備哪些法律風(fēng)險(xiǎn)？從哪些角度考慮才能*限度避免糾紛的出現(xiàn)？為了解決這些疑惑，本課程將就企業(yè)并購的原因及動機(jī)、并購的操作流程及難點(diǎn)、法律盡職調(diào)查的方法及要點(diǎn)、法律盡職調(diào)查的解讀及使用等多個維度的企業(yè)并購法律問題作深入的闡釋，并結(jié)合在執(zhí)業(yè)過程中接觸的經(jīng)典案例剖析問題，對公司并購操作實(shí)務(wù)作了進(jìn)一步的提示。通過學(xué)習(xí)本課程，學(xué)員可以有效提升并購項(xiàng)目可行性取舍的判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防的規(guī)避能力，對于學(xué)員做好日后投資并購工作具有極強(qiáng)的針對性和指導(dǎo)性。

 

課程收益：

1、了解企業(yè)并購的原因與動機(jī)；

2、了解企業(yè)并購的戰(zhàn)略選擇與執(zhí)行；

3、了解企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)防范與控制。

 

培訓(xùn)對象

企業(yè)創(chuàng)始人、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員、合伙人、投資人、財(cái)務(wù)人員、法務(wù)人員、HR、員工等

 

培訓(xùn)課綱  

一、 從案例說起

(一) 可口可樂收購匯源公司反壟斷案

(二) 卡特彼勒收購四維機(jī)電案

 

二、 并購戰(zhàn)略選擇與執(zhí)行

(一) 如何選擇好的標(biāo)的

1、產(chǎn)業(yè)

2、團(tuán)隊(duì)

3、財(cái)務(wù)情況

(二) 如何估值

1、凈利潤估值法PE

2、凈資產(chǎn)估值法PB

3、按收入估值

(三) 并購的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

1、資產(chǎn)并購vs股權(quán)并購

2、增資vs轉(zhuǎn)讓

3、控股vs參股

4、換股vs貨幣收購

5、稅務(wù)籌劃

 

三、 并購風(fēng)險(xiǎn)防范與控制

(一) 盡職調(diào)查

1、盡調(diào)的方面

1) 對目標(biāo)企業(yè)的組織和股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查

2) 對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況的調(diào)查

3) 對目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)的調(diào)查

4) 對附屬法律文件的調(diào)查

5) 對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)查

6) 對目標(biāo)企業(yè)的人力資源的調(diào)查

7) 對目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛情況的調(diào)查

8) 對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)政策的調(diào)查

9) 對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)情況的調(diào)查

10) 對目標(biāo)企業(yè)的環(huán)境問題的調(diào)查

11) 對目標(biāo)企業(yè)有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的調(diào)查

12) 對目標(biāo)企業(yè)的其他調(diào)查

2、盡調(diào)清單

1) 盡調(diào)清單的針對性與適用性

2) 盡調(diào)清單的程序

3) 法律盡職調(diào)查的補(bǔ)充清單

3、盡調(diào)報(bào)告

1) 程序性與實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容

2) 語言風(fēng)格/表述方式

3) 詳細(xì)程度

4、盡調(diào)注意事項(xiàng)與后期處理

1) 出資問題

2) 股權(quán)代持問題

3) 公司治理結(jié)構(gòu)問題

4) 增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制問題

5) 增資時的優(yōu)先權(quán)問題

(二) 協(xié)議文本

1、條款清單（Term Sheet）

1) 主要條款

a) 并購標(biāo)的條款

b) 保密條款

c) 提供資料與信息條款

d) 費(fèi)用分?jǐn)倵l款

e) 對價條款

f) 進(jìn)度安排條款

g) 排他協(xié)商條款

h) 終止條款

2) 有效性

2、投資協(xié)議等法律文件

1) 增資協(xié)議/股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2) 公司章程

3) 股東協(xié)議

4) 股東會決議/董事會決議

5) 承諾函

3、交割

1) 付款

2) 證照、印章的交接

4、對賭

1) 如何跟蹤

2) 案例：廈門有道投資協(xié)議糾紛案

5、退出

1) 退出方式與結(jié)果

a) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

b) 公司上市

c) 股權(quán)回購

d) 解散清算

e) 公司破產(chǎn)

2) 案例：上海黑眸換股合并案

 

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